Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε. ανακοινώνει ότι κατόπιν της από 7.5.2018 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου για την έναρξη διαδικασιών απόσχισης του κλάδου λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολης και την εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα ιδρυθεί σε εφαρμογή του Νόμου 4533/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενέκρινε την 23.5.2018 τους βασικούς όρους του Σχεδίου Απόσχισης και Εισφοράς Κλάδου [«Σχέδιο Ορων Απόσχισης»], περίληψη του οποίου ακολουθεί. Σημειώνεται ότι το Σχέδιο Ορων Απόσχισης και Εισφοράς Κλάδου, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, καθώς και της λήψης όλων των απαιτούμενων εκ του νόμου εγκρίσεων. Επίσης, στην ίδια συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης προκειμένου να αποφασίσει για τον παραπάνω μετασχηματισμό.
«Περίληψη Σχεδίου Ορων Απόσχισης και εισφοράς του κλάδου λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολης και απορρόφησής του από τη συνιστώμενη για το σκοπό αυτό ανώνυμη εταιρεία με σκοπούμενη επωνυμία «ΜΕΓΑΛΟΠΟΛΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΛΙΓΝΙΤΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΜΕΓΑΛΟΠΟΛΗ Α.Ε.» σύμφωνα με τα άρθρα 1-5 του ν. 2166/1993, τα άρθρα 68 έως 79 του κ.ν. 2190/1920 με τις παρεκκλίσεις που προβλέπονται στο αρ. 2 παρ. 2 του ν. 4533/2018».
1. Η Δημόσια Επιχείρηση Ηλεκτρισμού Α.Ε. («Εισφέρουσα») θα εισφέρει τον κλάδο λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολης στη συνιστώμενη για το σκοπό αυτό ανώνυμη εταιρεία με σκοπούμενη επωνυμία «ΜΕΓΑΛΟΠΟΛΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΛΙΓΝΙΤΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «ΜΕΓΑΛΟΠΟΛΗ Α.Ε.» και έδρα στο Δήμο Αθηναίων («Συνιστώμενη») δια της αποσχίσεως αυτού σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, και των άρθρων 68 έως 79 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύουν, με τις παρεκκλίσεις που προβλέπονται στο αρ. 2 παρ. 2 του ν. 4533/2018 και με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου αυτού, όπως απεικονίζονται στη λογιστική κατάσταση που συνετάχθη για τους σκοπούς του μετασχηματισμού, με ημερομηνία 31.3.2018 («Λογιστική Κατάσταση»).
2. Ως κλάδος λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολης για τους σκοπούς της παρούσας απόσχισης ορίζονται τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν στη λιγνιτική ηλεκτροπαραγωγική δραστηριότητά της στην περιοχή της Μεγαλόπολης Αρκαδίας μετά των δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης της Εισφέρουσας επί ορισμένων κοιτασμάτων λιγνίτη («Κλάδος»). Ο Κλάδος απαρτίζεται από τα στοιχεία ενεργητικού, παθητικού και ανθρωπίνου δυναμικού, όπως αυτά προσδιορίζονται στα αρ. 1 παρ. 4 & 5, αρ. 2, 4 και 6 του ν. 4533/2018 και όπως αναλύονται στην Λογιστική Κατάσταση, την οποία η Εισφέρουσα κατήρτισε για το σκοπό της απόσχισης.
3. Τα εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων και σχέσεων εργασίας του προσωπικού της ΔΕΗ ΑΕ, που απαιτείται για την επιχειρησιακή συνέχεια και την εύρυθμη λειτουργία της λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας του Κλάδου, που εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση, εκτιμήθηκαν από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Κωνσταντίνο Ευαγγελινό (ΑΜ ΣΟΕΛ 13151) και Παναγιώτη Πρεβέντη (ΑΜ ΣΟΕΛ 14501) της ανώνυμης εταιρείας ορκωτών ελεγκτών λογιστών με την επωνυμία «ΣΟΛ Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, των άρθρων 68 έως 79 του κ.ν. 2190/1920 με τις παρεκκλίσεις που προβλέπονται στο αρ. 2 παρ. 2 του ν. 4533/2018 σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, οι οποίοι και συνέταξαν την Εκθεση για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου, με σκοπό την εισφορά του στη Συνιστώμενη («Εκθεση Διαπίστωσης»).
4. Συνεπεία της απορρόφησης των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, ως προαναφέρθηκαν, του Κλάδου από την Συνιστώμενη, και αφού ληφθεί υπόψη ότι η Συνιστώμενη θα είναι 100% θυγατρική της Εισφέρουσας, το μετοχικό κεφάλαιο της Συνιστώμενης θα ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 99.130.000 με την έκδοση 24.782.500 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 4,00 εκάστης.
5. Η Εισφέρουσα θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας του Κλάδου (ενεργητικό και παθητικό) στην Συνιστώμενη, με βάση την περιουσιακή κατάσταση αυτού, η οποία φαίνεται στη Λογιστική Κατάσταση της 31.3.2018 και στην Εκθεση Διαπίστωσης. Περαιτέρω, μεταβιβάζονται και τυχόν στοιχεία τα οποία δεν περιγράφονται στην Λογιστική Κατάσταση και την Εκθεση Διαπίστωσης, όπως ενδεικτικά άϋλα αγαθά, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο που αφορά τον Κλάδο της Εισφέρουσας και αν ακόμα δεν αποτιμάται, παρακολουθείται λογιστικά ή κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο σχέδιο όρων απόσχισης ή στη συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, σύμφωνα με το νόμο, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία.
6. Ολες οι πράξεις και συναλλαγές της Εισφέρουσας που διενεργούνται και αφορούν τον Κλάδο, από την επόμενη της ημερομηνίας της Λογιστικής Κατάστασης και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της απορρόφησης αυτού, λογίζονται φορολογικά ότι έγιναν στο όνομα και για λογαριασμό της Εισφέρουσας.
7. Συνεπεία της απορρόφησης, η Εισφέρουσα παραχωρεί, εκχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην Συνιστώμενη, τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου με τα πάσης φύσεως δικαιώματα, προσωπικά, εμπράγματα, συναφείς αγωγές και παραγγέλματα, αποξενούμενη και παραιτούμενη υπέρ της Συνιστώμενης από κάθε επ’ αυτών δικαίωμά της, καθιστώντας την Συνιστώμενη τελεία κυρία, νομέα και κάτοχο αυτών, δυναμένης και δικαιουμένης της Συνιστώμενης, εφεξής, όπως διακατέχει, νέμεται και διαθέτει τα μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία, ως βούλεται και κατά πλήρες ιδιοκτησίας δικαίωμα, μεταβιβάζοντας συγχρόνως οποιαδήποτε απαίτηση, αξίωση που αφορά την μεταβιβαζόμενη περιουσία και επιχείρηση, νοούμενη ως Κλάδο συμπεριλαμβανομένων και των εργασιακών σχέσεων των εργαζομένων του Κλάδου, έστω και αν δεν κατονομάζονται ρητά στο παρόν, ώστε η Συνιστώμενη να καθίσταται καθολική διάδοχος της Εισφέρουσας αναφορικά με τον Κλάδο, όπως προβλέπει σχετικά και ο Ν. 4533/2018.
8. Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων της Εισφέρουσας για την απόσχιση του Κλάδου μαζί με το Σχέδιο Ορων Απόσχισης, το οποίο θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, ήτοι, του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει.
9. Η απόσχιση του Κλάδου της Εισφέρουσας και η απορρόφηση αυτού από την Συνιστώμενη, πραγματοποιείται με ταυτόχρονη σύσταση της τελευταίας και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.
10. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του Κλάδου, η Συνιστώμενη υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο την Εισφέρουσα, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της, που αφορούν στον Κλάδο, οι, δε, μετοχές εκδόσεως της Συνιστώμενης που θα παραδοθούν στην Εισφέρουσα κατά την ολοκλήρωση της απόσχισης του Κλάδου παρέχουν σ’ αυτήν, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Συνιστώμενης.
